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来源:中国学问报 来源编辑:于 帆 来源时间:2017-08-16 11:54:56编辑人:  发布时间:2017-08-16 11:54:56 浏览次数:

上市学问企业诚信缺失堪忧

  近日,针对“证监会要求上市企业并购重组时所做 的业绩承诺不可变更、不可调整” 的传言,证监会资讯发言人高莉表示:“重组方 的业绩补偿承诺是上市企业重大资产重组方案 的重要组成部分,证监会已于2016年6月17日发布 的监管问答中明确,重组方不得适用《上市企业监管指引第4号——上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业承诺及履行》第五条 的规定,变更其作出 的业绩补偿承诺。”她同时表示,证监会将针对A股市场乱象开展专项检查,及时查处违法违规行为。

  证监会这一最新表态在上市学问企业中引发了不小 的骚动——虽然并购重组 的业绩承诺无法兑现是A股市场普遍存在且饱受诟病 的乱象,但这一问题在此前掀起并购热 的新兴行业,尤其是游戏、影视等学问传媒板块表现地更加严重。可以说,学问板块已然成为难兑现业绩承诺 的“重灾区”。

  业绩承诺不达标现象

  在学问行业频发

  近年来,为并购重组中 的标 的资产作出业绩承诺几乎成为重组内容 的标配,甚至在部分重组中交易双方都作出了业绩对赌。不过尴尬 的是,承诺 的业绩不达标也随之激增。

  国内权威金融数据平台Wind资讯 的统计显示,包括早期收购、重组、借壳等,2016年合计有657次收购资产需完成业绩承诺,其中涉及503家上市企业。从对赌协议承诺盈利完成情况来看,有133起收购资产未完成业绩承诺,占比超过两成;涉及上市企业121家,占比24.06%。其中,大多数未达标 的并购标 的来自传媒、游戏、影视、网络科技、互联网金融等新兴行业。

  华谊兄弟日前发布 的2016年年报显示,其并购标 的之一 的银汉科技,业绩完成率仅为承诺 的63.50%,另两个标 的东阳浩瀚、常升影视也未达到业绩承诺。而天润数娱2016年年报显示,其2015年收购、2016年并表 的游戏企业点点乐,扣除非经常性损益后归属母企业股东 的净利润为7772.73万元,比承诺净利润少352.27万元,同样未能达标。

  针对这两个案例,某私募人士指出:“由于近几年学问、游戏和影视类并购标 的概念火热,隶属这些行业 的上市企业并购重组行为十分频繁,随之而来 的后遗症也日益凸显,业绩承诺不达标就是其中一大表现。”

  “业绩不达标现象之所以集中发生在学问、游戏和影视行业 的并购重组中,核心原因在于学问产业 的轻资产行业属性。”知名投资人曹海涛表示,这一属性决定了学问产业 的发展主要靠创意和资本,而这两点都具有很大 的不确定性。“一旦创意匮乏,或者资本投入力度变小,就会造成上市企业业绩大起大落,这也直接导致了并购重组上市企业业绩承诺不达标 的出现概率大大增加。”他说。

  拖累上市企业,造成诚信缺失

  光大证券曾做过统计,2012年至2015年,上市企业与重组方签订 的业绩补偿协议分别为71项、120项、211项和349项。对于上市企业而言,业绩承诺是最关键 的指标。但现如今,这个最关键 的指标经常被视为儿戏,甚至沦为操纵股价 的工具。

  当下,大部分并购重组行为是围绕企业 的市值管理进行 的,然而并购重组中上市企业 的价格却并不合理——“业绩是估值 的直接依据,被投企业为了获得高估值,必须以高业绩作为保障;而为了实现高业绩,只能提高净利润。这样一来,企业面临 的经营压力也随之增大。”曹海涛分析。他进一步指出,在上市企业并购标 的业绩承诺不达标 的情况下,上市企业通常会同标 的方原股东进行协商;不过,由于双方已借高溢价收购从中获利,因此并没有其中一方提出要对被并购方进行相应 的严格处罚。

  “如此一来,并购标 的业绩亏损带来 的最直接影响就是拖累上市企业 的业绩。同时,如果只享受高估值、高溢价,在业绩不达标时不愿履行承诺,也会对上市企业 的信誉造成影响。”曹海涛说。

  此外,当遭遇业绩承 的岩远蚁帧⒅刈榉接植辉付蚁忠导ú钩コ信 的情况,有 的上市企业还会通过股东大会来变更业绩承诺,帮助重组方逃避业绩补偿责任。然而,这种做法明显损害了广大中小投资者 的合法权益,尤其是对品牌声誉至关重要 的学问企业来说,在资本市场中“忽悠”股民带来 的负面影响可能更甚于产出劣质作品。

  加强监管,

  将业绩承 的扇氤闲盘逑抵副

  事实上,正如本文开头所提及 的证监会 的表态,对于并购重组中 的业绩承诺,监管部门早已出台了相关规定。随着监管力度 的升级,有理由相信这一愈演愈烈 的问题会在未来逐渐得到遏制。

  针对受特殊行业属性“软肋”制约 的学问产业,曹海涛建议学问类上市企业切勿妄自估值和滥用资本,“首先要摆平心态,把估值降下来,做到价格公允。”同时,他还从监管层面建议将所有上市企业 的业绩承 的扇肷鲜衅笠党闲盘逑担⒔⑾嘤 的标准。“无论定增还是减持,都要通过此诚信体系评分来进行,由此倒逼上市企业 的管理层以及项目方逐渐树立诚信。”他说。

  此外,曹海涛还告诉记者,解决并购重组业绩承诺兑现问题也有一些技巧,“比如说上市企业在进行并购时,可以对重组方所持有 的股份进行部分或全部 的锁定,当其完全履行业绩承诺后才给予解锁,这样一来便能对业绩承诺 的兑现有所掌控。”他表示,与学问产业其他方面 的种种高风险相比,业绩承诺其实相对更为可控。


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